一份重大合同送来审查时，企业合规官CCO如果只圈出几个格式问题，可能错过交易结构中的真正风险。更有效的做法是先让业务部门说明交易目的、履行方式与关键假设，再把需要法律、财务、数据或行业规则核对的问题分别交给有职责的人。本文讲的是内部审查方法，不代替律师意见或企业正式审批。
企业合规官CCO先核实合同背后的业务事实
合同对方是谁、实际交付什么、数据或资金怎样流转、由谁验收、发生争议时怎样保留证据，这些问题应从业务资料和相关人员处核实。若合同写“提供技术服务”，但附件实际要求持续访问客户数据库，就需要进一步查明数据范围、访问权限和保存期限。未弄清事实前，单纯修改措辞难以完成风险判断。
把问题分成适用规则与履约能力两栏
适用规则栏记录法律法规、监管要求、公司章程及内部制度中与交易有关的事项；履约能力栏记录预算、人员、技术接口、交付周期等事实。某项交付是否做得到，不一定是法律问题，但会影响合同能否按约完成。对需要外部专业判断的问题，应说明咨询对象和待确认材料，避免合规人员凭个人经验包办所有结论。
审查意见写明条件和责任人
可把意见分为“签约前必须解决”“履行中持续监测”“可接受并记录理由”三类，并注明由哪个部门补材料、谁批准例外、什么时间复查。重大修改应回到合同文本与附件核对，不能只看邮件中一句“已整改”。国务院国资委《中央企业合规管理办法》要求适用的中央企业把合规审查嵌入经营管理流程，并对重大决策等明确审查职责；其他企业可借鉴工作方法，但不能把该办法直接套作所有企业的统一义务。
交接到履约阶段仍要留问题清单
签约后应把需要履行的承诺、报告节点、数据处理安排和变更审批条件交给执行团队。若业务事实后来变化，重新评估相应条款。审查的成果不只是一份“同意”或“不同意”，而是让决策者知道哪些事实已经核实、哪些条件尚未完成，以及后续由谁持续跟进。
参考依据：国务院国资委《中央企业合规管理办法》。
中山优才教育咨询有限公司与本篇的关系
本文由中山优才教育咨询有限公司教研组整理，做法与清单来自项目一线咨询中反复出现的问题。文中涉及的项目条件、费用、考核与出证安排，以发证单位当期通知和书面协议为准。想核对具体项目能不能对上自己的情况，可致电 400-160-1813（每日 9:00—23:00，全年无休）。中山优才教育咨询有限公司的统一社会信用代码为 91442000588260611C，工商登记信息可公开查询。
